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兖州煤业关联交易争议:184亿并购掏空上市公司?

吴清本报记者 吴可仲 北京报道

  在十一假期前一天晚间,兖州煤业(600188.SH,01171.HK)发布公告称,拟以现金约183.55亿元收购控股股东兖矿集团相关资产。10月14日,《中国经营报》记者从兖州煤业获悉,目前该交易已提交联交所预审,不过尚需股东大会批准,最迟到12月底前会有结果。

  引发广泛关注和争议的是,不仅因为这或将刷新近年来国内煤炭行业最大的一笔现金收购交易纪录;还有这笔“天价”关联交易的必要性和交易定价的合理性。

  兖州煤业2020年中报显示,公司现有货币资金244亿元,而此项关联交易一下子从公司拿走约184亿元现金,是否会造成上市公司流动资金紧张?有不少投资者甚至质疑,这样会变相“掏空”上市公司。

  另外,关联交易的定价也引发了一些质疑,比如此次收购标的之一的陕西未来能源化工有限公司(以下简称“未来能源”),其净资产是121亿元,而评估价(也是交易定价)却是239亿元,几乎翻番;同时,此次兖矿集团卖给上市公司资产得到约184亿元现金,除大股东持股外,兖州煤业A股和港股的市值均为70亿元左右,如果大股东用184亿元中的140亿元把剩下的股份全部买回,注入上市公司的资产又回到自己手里,但手里却多了40亿元现金。有投资者质疑:“正是此次交易畸形的定价造成了这种不合理现象的存在。”

  不过,兖州煤业方面对此并不认可。兖州煤业董秘靳庆彬在接受记者采访时表示,本次交易的目标是增厚业绩,提高公司盈利水平,提升股东回报。目前公司盈利能力强劲,经营性现金流非常充沛,每年约200亿元。本次交易不会对公司日常的生产经营造成影响,也不会影响公司未来的分红政策。

  “天价”交易的由来

  根据公告,此次兖州煤业拟以现金约183.55亿元收购兖矿集团资产,包括未来能源49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司(以下简称“精细化工”)100%股权、兖矿鲁南化工有限公司(以下简称“鲁南化工”)100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司(以下简称“化工装备”)100%股权、兖矿煤化供销有限公司(以下简称“供销公司”)100%股权、山东兖矿济三电力有限公司(以下简称“济三电力”)99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产。

  由于兖矿集团直接和间接持有兖州煤业56.01%股份,故本次交易构成关联交易。

  兖州煤业称,本次交易完成后,其与上述七家标的公司将在业务体系、组织结构、管理制度、财务管理、信息技术等方面进行整合。

  对于本次交易初衷和目标,兖州煤业在给记者的回函中表示,交易完成后,兖州煤业将进一步延伸煤炭上下游产业链,在增强抗风险能力的同时,加快推进公司化工板块从基础化工向高端化工升级。另外,本次交易有助于兖州煤业大幅降低与控股股东之间的关联交易,避免同业竞争,提升公司规范运作水平。

  兖州煤业方面表示,收购完成后,兖州煤业将拥有榆林甲醇厂、鄂尔多斯(9.7100.303.19%)荣信化工、未来能源煤制油、鲁南化工四个化工园区,年化工产品生产能力将达1000万吨,有利于扩大公司化工板块规模效应,提高区域竞争力。

  另外,对于兖矿集团来说,此次收购完成后,兖矿集团资产证券化率将达到90%左右,更加符合其国有资本投资运营公司定位。

  其实本次交易可以说是此前山东煤炭业重组整合的延续,记者曾于7月上旬关注报道了山东两家主流煤企兖矿集团与山东能源筹划战略重组事宜。1个月后,兖州煤业公告称,兖矿集团与山东能源的联合重组事宜获批。

  煤炭信息研究院院长贺佑国告诉记者,目前主流煤企间的并购整合是行业的一个趋势,特别是区域内的煤企整合,确实可以减少内耗,加强协同,提升行业话语权。

  交易定价是否公允

  公司并购整合内部各项业务,加强协同本无可厚非,但本次关联交易的定价却引发了一些质疑。

  根据公告,此次关联交易,兖州煤业将向兖矿集团直接支付183.55亿元现金。而兖州煤业由于行业周期和今年以来疫情等因素的影响,近期业绩承压。 (责任编辑:东莞网)

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